2025년 상법 대개정, ‘이사 충실의무’와 주주권 강화로 기업 판도 바뀐다?!

MKey 2025. 6. 4. 16:34

2025년 상법 대개정 준비, ‘이사 충실의무’와 주주권 강화로 기업 판도 바뀐다?!

2025년 3월, 대한민국 국회는 기업 경영의 판도를 바꿀 대규모 상법 개정안을 통과시켰다. 이번 개정의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 넓히고, 상장회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 등 주주권을 대폭 강화한 점이다. 이로써 한국 기업의 지배구조 투명성, 소수주주 보호, 글로벌 투자환경 개선 등 여러 측면에서 변화가 예고되고 있다.

상법 개정의 배경에는 ‘코리아 디스카운트’로 상징되는 한국 기업의 저평가 문제가 자리 잡고 있다. 재벌 중심의 경영구조, 대주주와 소수주주 간 힘의 불균형, 불투명한 이사회 운영 등은 오랜 기간 국내외 투자자들의 불신을 낳았다. 이에 더해 ESG(환경·사회·지배구조) 경영 원칙의 확산, 디지털 전환, 국제회계기준 도입 등 글로벌 경영환경 변화도 상법 개정의 필요성을 키웠다.

개정 상법의 가장 큰 변화는 이사의 충실의무 확대다. 기존에는 이사가 ‘회사’만을 위해 직무를 수행해야 했다면, 이제는 ‘회사와 주주’를 위해 충실하게 일해야 한다. 이는 이사가 주주 이익을 경시하거나 대주주에 편향된 결정을 내리는 것을 견제하는 장치로 작용할 전망이다. 이와 함께 상장회사는 전자 주주총회 도입이 의무화되어, 주주들이 시간과 장소 제약 없이 경영 의사결정에 참여할 수 있게 된다. 집중투표제의 확대, 대표소송 제기 요건 완화, 주주제안권 확대 등 소수주주 권리도 실질적으로 강화되었다.

이번 개정에는 기업지배구조의 투명성 강화와 회계·계약의 디지털화도 포함됐다. 이사회 내 사외이사 비율을 높이고, 감사위원 분리선출제도를 개편해 감사위원회의 독립성과 견제 기능을 실질적으로 보장한다. 기업은 재무제표 등 경영 정보를 더욱 투명하게 공시해야 하며, 전자계약과 전자문서의 법적 효력도 명확해진다. 보험, 해상법 등 기업활동 전반에 걸쳐 디지털 시스템이 공식화되어 소비자 편의와 안전성이 높아진다.

이러한 변화는 기업 경영의 투명성과 공정성을 높이고, 투자자와 소비자의 신뢰를 회복하는 데 기여할 것으로 기대된다. 특히 소수주주가 경영에 실질적으로 참여할 수 있는 길이 넓어지면서 대주주와 경영진의 전횡이 억제되고, 기업의 장기적 성장과 지속가능성 확보에 도움이 될 전망이다. 투자자 보호가 강화되면서 ‘코리아 디스카운트’ 해소에도 긍정적 영향을 줄 것으로 보인다.

하지만 상법 개정에 대한 우려와 논란도 있다. 사외이사 비율 확대, 감사위원 분리선출, 전자투표제 의무화 등으로 인한 기업의 운영 부담 증가, 특히 중소기업의 경우 인력과 비용 부담이 클 수 있다. 소수주주 권리 강화가 오히려 경영권 분쟁이나 의사결정 지연 등 부작용을 초래할 수 있다는 지적도 있다. 재계에서는 ‘이사 충실의무’ 확대가 경영진의 책임을 과도하게 늘리고, 투기자본의 경영권 위협 가능성을 높인다고 반발한다.

상법 개정은 끝이 아니라 시작이다. 앞으로도 기업지배구조, 투자자 보호, 디지털 경영환경 등에서 추가적인 법·제도 개선이 이어질 전망이다. 기업들은 변화에 신속히 대응하고, 내부통제 시스템을 강화해야 한다. 정부와 국회는 현장의 목소리를 반영해 제도의 실효성을 높이는 노력을 지속해야 할 것이다. 상법 개정이 단순한 법률 변경에 그치지 않고, 한국 경제의 신뢰와 경쟁력을 높이는 계기가 되기를 기대한다.

- 2025 상법개정 주요내용(안) -

구분	개정안 주요 내용	상세 설명 및 의미	보완·쟁점 및 유의점
이사의 충실의무 확대	이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대	이사가 직무를 수행할 때 회사뿐 아니라 주주의 이익도 고려해야 함을 명시.	경영진의 책임 증가, 소송 남발 우려, 경영위축 가능성
전자주주총회 의무화	상장회사의 전자적 방법에 의한 주주총회(전자주주총회) 도입 의무화	주주가 물리적으로 참석하지 않아도 온라인으로 의결권 행사 가능.	시스템 구축 비용, 보안 문제, 중소기업 부담
집중투표제 확대/의무화	상장회사 이사 선임 시 집중투표제 도입 확대(의무화)	소수주주가 이사회에 진출할 수 있는 기회 확대, 주주권 강화	경영권 분쟁 가능성, 이사회 운영 효율성 저하 우려
감사위원 분리선출제도 강화	감사위원을 이사와 별도로 선출, 소수주주 추천 감사위원 정보공개 의무화	감사위원회의 독립성·감시기능 강화, 투명성 제고	감사위원 자격 논란, 후보 검증 문제
대표소송 요건 완화	대표소송 제기 요건 완화(지분율·보유기간 완화)	소수주주가 경영진의 위법행위에 대해 책임 추궁 가능성 확대	소송 남발, 경영진 위축, 경영효율 저하 우려
주주제안권 확대	주주제안 요건 완화, 절차 간소화	더 많은 주주가 안건 제안 가능, 주주 의사 반영 확대	무분별한 제안 가능성, 주총 운영 복잡성
전자계약·전자문서 인정	전자계약, 전자문서의 법적 효력 명확화	계약 체결의 신속성·효율성 증대, 디지털 경영환경 반영	정보보안, 분쟁 발생 시 증거력 문제
재무제표 공시 의무 강화	재무제표 등 경영정보 공시 강화	투자자 보호, 시장 신뢰도 제고	정보공개 부담, 민감정보 유출 우려
대주주 의결권 제한	횡령·배임 등 범죄로 기소된 대주주의 일정 지분 초과분 의결권 제한	범죄 혐의자의 경영참여 제한, 기업 투명성·공정성 제고	무죄 추정 원칙과의 충돌, 경영권 방어 논란
다중대표소송제 도입	모회사의 일정 지분 주주가 자회사 이사의 책임을 직접 소송으로 추궁 가능	그룹 내 경영투명성 강화, 자회사 경영진 견제	모자회사 경영권 분쟁, 소송 남용 우려

*주요내용 논점

이사의 충실의무 확대는 주주 이익 보호라는 긍정적 효과가 예상되지만, 경영진의 의사결정이 위축되거나 소송 남발로 이어질 수 있다는 우려도 크다. 실제로 경영진이 ‘주주 전체의 이익’을 어떻게 해석할 것인지, 경영 판단의 재량 범위가 어디까지 인정될 것인지에 대한 명확한 가이드라인 마련이 필요하다.

전자주주총회 의무화는 주주 참여 확대와 투명성 제고라는 순기능이 있으나, IT 인프라가 부족한 중소상장사에는 부담이 될 수 있다. 해킹 등 보안 문제, 시스템 장애 시 대처방안 등 기술적·운영상의 보완책 마련이 요구된다.

감사위원 분리선출 및 집중투표제는 이사회와 감사기구의 독립성을 실질적으로 높이지만, 경영권 분쟁이 잦아질 수 있고, 이사회 운영의 효율성 저하로 이어질 수 있다. 소수주주가 추천한 감사위원의 자격과 정보공개 범위, 후보 검증 절차 등에 대한 세부 규정이 필요하다.

대표소송 요건 완화, 주주제안권 확대는 소수주주 권리 강화라는 시대적 흐름에 부합하지만, 무분별한 소송·제안이 기업 경영의 안정성을 해칠 수 있다. 이에 대한 남용 방지장치(예: 남소 방지 보증금, 제안 제한 요건 등) 마련이 필요하다.

전자계약·전자문서 인정, 재무제표 공시 강화는 디지털 경영환경에 부합하는 조치로, 업무 효율성과 시장 신뢰도가 높아질 것으로 기대된다. 다만, 정보보안 강화와 민감정보 유출 방지 대책이 병행되어야 한다.

대주주 의결권 제한은 경영 투명성을 높이지만, 무죄 추정 원칙과의 충돌, 경영권 방어를 둘러싼 논란이 예상된다. 범죄 혐의가 확정되기 전까지의 의결권 제한 범위와 시점, 절차에 대한 세밀한 기준이 필요하다.

다중대표소송제는 그룹 차원의 경영 투명성 강화에 기여할 수 있지만, 모회사와 자회사 간 경영권 분쟁, 소송 남용 가능성 등 부작용도 존재한다. 소송 요건과 절차, 남용 방지장치 마련이 중요하다.

2025년 상법 개정안은 한국 기업의 지배구조 투명성 강화, 소수주주 권리 보호, 디지털 경영환경 대응 등 긍정적 효과가 예상되지만, 기업 경영 안정성 저하, 소송 남발, IT 인프라 부담 등 새로운 과제도 안고 있다. 향후 시행령·세부 규정 마련 과정에서 각 이해관계자의 의견을 충분히 반영해 실효성 있는 보완책이 마련될 필요가 있다.